Реорганизация компании "под ключ"
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Реорганизация в форме разделения и выделения

Многие путают процессы, которыми сопровождается реорганизация разделением и выделением. Это два вида структурных преобразований для юридических лиц, которые могут выглядеть похоже, но имеют коренные отличия в своей основе. Рассмотрим особенности обеих процедур, чтобы было ясно, что выбрать.

Понятия разделения и выделения

Разделением называют такую процедуру, при которой исходная компания прекращает свое существование, а на ее месте образуется несколько новых юридических лиц. Они делят между собой имущество, активы и обязанности исходного юридического лица.

Выделение – это структурное преобразование, при котором исходная компания продолжает свою работу, но от нее отделяется другая фирма. Она получает часть полномочий первоначального юридического лица. Само это лицо продолжает работу, не ликвидируясь.

Выделением не является образование дочернего предприятия, если оно не обладает правом самостоятельного управления. Это важный момент. Дочерняя компания наделяется имуществом, но процесс с точки зрения закона не признается реорганизацией.

Реорганизация не будет юридически признана, если решение было принято в отсутствие кворума участников. Кворум – минимально необходимое для принятия решения число учредителей общества. Оно различается для ООО и для АО. Если кворума не было, то суд признает такое решение ничтожным, то есть не имеющим юридической силы.

Сходства и различия этих двух преобразований

Различий между этими двумя формами реорганизации много, и нужно выделить важные области, в которых они лежат:

  • Процедурные;

  • Гражданско-правовые;

  • Налоговые.

Процедурные сходства:

  1. При обеих формах реорганизации происходит образование новых юридических лиц;

  2. Права и обязанности в обоих случаях не ликвидируются, а просто перераспределяются. Если исходное юридическое лицо имеет задолженности перед кредиторами, ни один из способов не позволяет избавиться от этого.

Процедурные различия:

  1. Выделение предполагает, что новой компании передается часть активов существующей. Разделение означает, что новым предприятиям передаются все активы. То есть в первом случае можно говорить о частичном правопреемстве, а во втором – о полном;

  2. Выделение означает, что исходная компания продолжает работу, а разделение – что она ликвидируется;

  3. Выделение позволяет исходной компании сохранить все лицензии и разрешения на ведение деятельности. Разделение ведет к тому, что все это полностью утрачивается.

Налоговые и гражданско-правовые аспекты

Гражданско-правовые аспекты:

  1. Различием является то, что при разделении исходная компания перестает существовать, а при выделении она остается;

  2. Сходство в том, что в любом случае все обязанности перед кредиторами нужно исполнить. Всегда есть правопреемник.

Налоговые сходства:

  1. Обе рассматриваемые формы обычно применяются для оптимизации налогообложения;

  2. Это виды реорганизации, которые мало подходят для альтернативной ликвидации;

  3. Исполнение налогов после реорганизации является обязательным. Если оно не было выполнено, то эта обязанность в обоих случаях переходит к правопреемникам. Даже несмотря на то, что правопреемника по уплате налоговых сборов при выделении нет, если исходная компания не справляется, обычно суд возлагает эту обязанность на отделившиеся юридические лица (это так называемая солидарная ответственность).

Порядок совершения реорганизации в форме выделения

Процедура реорганизации путем выделения предполагает несколько этапов:

  1. Принятие решения и уведомление ФНС. Для этого необходимо собрать совет учредителей, на котором должно присутствовать достаточное количество участников для принятия легитимного решения. Голосование оформляется, ведется протокол собрания. Для ООО голосуют учредители, для АО решение принимает совет директоров, а голосуют акционеры. После того, как решение принято, нужно собрать пакет документов и отнести его в налоговую службу. ФНС принимает бумаги, выдает расписку и вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в состоянии реорганизации.

  2. Инвентаризация и оповещение кредиторов. Согласно закону, компания должна в течение 5 дней с регистрации изменений в реестре оповестить всех кредиторов. Для этого нужно опубликовать сообщение в государственных СМИ. Через месяц следует поместить сообщение повторно. Так, к следующему этапу нельзя приступить ранее, чем через 2 месяца. В это время проводится инвентаризация имущества. Процесс регулируется соответствующими законодательными нормами.

  3. Разделительный баланс. Это документ, который определяет количество имущества исходной компании, которое будет передано новому предприятию. Следует руководствоваться уставом, выбирая имущество, передаваемое новой фирме. Нет законодательно закреплённой формы для разделительного баланса, но есть перечень требований к информации, которая обязательно должна быть в него включена.

  4. Заключительная и переходная отчетность. Переходная отчетность включает в себя результаты инвентаризации и разделительный баланс. Она передается в ФНС. Налоговики должны утвердить документы, после чего происходит регистрация новых компаний и передача им имущества. После этого подается заключительная отчетность. Для исходного юридического лица все закончено.

  5. Вступительная отчетность. Регистрируется новая компания. Для нее бухгалтерия оформляет все новые виды отчетности, чтобы предприятие могло вести свою деятельность.

Процедура реорганизации путем разделения

Порядок совершения реорганизации в форме разделения довольно сильно похож на присоединение.

  1. Подготовка и проведение собрания. Обычно уставы новых компаний и общая последовательность проведения процедуры продумываются заранее. Организуется собрание участников АО или учредителей ООО, о котором нужно уведомить хотя бы за месяц до его проведения. На собрании оформляется протокол и проводится голосование.

  2. Уведомление налоговых органов. Уполномоченные лица должны подготовить пакет документов и передать их в ФНС. Это нужно сделать не позднее, чем через 3 дня после принятия решения на собрании.

  3. Теперь следует уведомить кредиторов, опубликовав в СМИ два сообщения с интервалом в 1 месяц. В это же время проводится инвентаризация. Формируется разделительный баланс.

  4. Подача промежуточного баланса в ФНС. В нем следует описать финансовое и имущественное состояние компании, приложить решение по требованиям кредиторов, если они есть, и разделительный баланс. Налоговая утверждает баланс в течение 5 рабочих дней.

  5. Регистрация новых юридических лиц, формирование входящей отчетности для них. Внесение в реестр записи о том, что предыдущее юридическое лицо ликвидировано   


Реорганизация фирмы в кратчайшие сроки

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Войти
Войти с помощью

Рекомендуем также посмотреть:

close
Выберите регион:

Подпишись на наши акции и скидки!

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности

Услуги для ведения бизнеса. Вы занимаетесь бизнесом - мы Вам помогаем!

Перезвонить Вам?

Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку своих персональных данных.
Политика конфиденциальности
8 (495) 374-59-14

г. Архангельск пр-кт. Ломоносова 142

Copyright © Все права принадлежат ООО "АС старт" и защищены 2019